財務盡職調(diào)查的方法步驟

財務盡職調(diào)查主要對目標公司的財務情況進行深入了解分析，可以在遠程獲取財務數(shù)據(jù)及相關(guān)資料，遠程開展訪談工作，但是相比遠程工作，直接到目標公司現(xiàn)場更能提升溝通效率，同時，可以更深入地觀察和了解到目標公司的實際情況。因此，一般財務盡職調(diào)查都會到目標公司現(xiàn)場調(diào)研。當然，由于財務盡職調(diào)查不是審計，審計需要對目標公司財務數(shù)據(jù)的真實公允做出合理保證，必須進行現(xiàn)場盤點和觀察，而財務盡職調(diào)查不會對財務數(shù)據(jù)的真實公允做出合理保證，不重要的偏差不會過多地影響目標公司的估值。因此，財務盡職調(diào)查到目標現(xiàn)場考察并不是強制的，可以視情況而定。下面以到目標公司現(xiàn)場調(diào)研為例，介紹財務盡職調(diào)查的一般方法步驟。

進場前準備

由于財務盡職調(diào)查周期較短，因此在目標公司現(xiàn)場調(diào)研的時間有限。在去目標公司之前，需要提前做好各項準備，以便在目標公司現(xiàn)場能夠高效工作。在目標公司的工作主要包括開展訪談和收集資料，因此，可以在去目標公司前先了解目標公司的情況，做好調(diào)研計劃，同時準備信息需求清單以及訪談清單。

整理信息需求清單

基于對目標公司前期的初步了解以及收集的資料信息，可以針對財務盡職調(diào)查需要了解的內(nèi)容準備信息需求清單。信息需求清單主要包括需要從目標公司收集的資料和信息。具體包括財務報表、財務數(shù)據(jù)、必要的合同及合同管理臺賬、一些管理層的會議文件、銷售臺賬、存貨清單、固定資產(chǎn)清單以及其他內(nèi)部財務分析資料等。

整理訪談清單

根據(jù)獲得的目標公司信息，可以提前準備訪談清單?？梢愿鶕?jù)當前對目標公司業(yè)務的了解，在訪談清單里根據(jù)相關(guān)業(yè)務性質(zhì)設(shè)置需要關(guān)注的問題和想進一步了解的信息。雖然可能目前階段無法了解目標公司的組織結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)。可按照CEO、財務、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)負責人這些一般會開展訪談的對象準備對應的訪談清單。

進場時工作

到目標公司后，主要和目標公司相關(guān)人員對接收集信息需求清單里要求的資料文件，同時組織與目標公司管理層及相關(guān)負責人的訪談，做好訪談記錄。完成初步的材料數(shù)據(jù)整理工作。

收集材料數(shù)據(jù)、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)整理

收集材料和整理分析數(shù)據(jù)基本上與管理層及負責人的訪談同步進行。在收集材料后，整理相關(guān)文件資料的核心內(nèi)容。收集基礎(chǔ)數(shù)據(jù)后，對數(shù)據(jù)進行處理分析，結(jié)合訪談中了解的業(yè)務實際情況，與數(shù)據(jù)體現(xiàn)的信息和變動趨勢進行比對，如果財務數(shù)據(jù)體現(xiàn)的信息和變動趨勢與了解的業(yè)務情況不符，則進一步了解不符的原因，獲取進一步的信息或者修正錯誤的數(shù)據(jù)。

目標公司訪談

根據(jù)目標公司的相關(guān)安排，協(xié)調(diào)好與目標公司關(guān)鍵成員的訪談時間，提前按照目標公司的訪談人員及負責的業(yè)務，根據(jù)目標公司的業(yè)務情況，更新訪談提綱。在與目標公司管理層及相關(guān)業(yè)務負責人訪談過程中，著重了解訪談清單里需要了解的信息，同時，對管理層和相關(guān)業(yè)務負責人提到的其他訪談前未考慮到的關(guān)鍵信息保持一定的敏感度，對這些信息與目標公司相關(guān)人員進行詳細溝通了解。這些關(guān)鍵信息可能影響收購方對目標公司未來業(yè)務的判斷、也可能是影響目標公司估值的一些重要因素。

討論關(guān)鍵發(fā)現(xiàn)事項

關(guān)鍵發(fā)現(xiàn)主要來源于關(guān)鍵信息，即，在財務盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的可能影響收購方對目標公司未來業(yè)務的判斷、估值的相關(guān)重要信息。在管理層訪談和數(shù)據(jù)分析整理過程中，這些影響目標公司價值的因素會逐步浮現(xiàn)出來，在財務盡職調(diào)查后期，經(jīng)過與管理層及相關(guān)人員的訪談以及財務數(shù)據(jù)整理分析后，可針對這些主要發(fā)現(xiàn)與目標公司溝通，再次確認對應的發(fā)現(xiàn)是否符合目標公司的實際情況，了解是否有認知偏差。如果發(fā)現(xiàn)仍存在一些未了解的事項，則進一步獲取補充相關(guān)信息資料，以做到對目標公司的全面了解。

詢問盡職調(diào)查過程中的數(shù)據(jù)異常

在財務盡職調(diào)查過程中，除了關(guān)鍵發(fā)現(xiàn)外，可能會有一些數(shù)據(jù)和了解的業(yè)務情況不符或數(shù)據(jù)異常變動的情況，可針對這些問題統(tǒng)一向目標公司相關(guān)人員進行詢問。

進行會計調(diào)整及正常化調(diào)整

在財務盡職調(diào)查過程中，我們會發(fā)現(xiàn)有些不恰當?shù)臅嬏幚?，目標公司對某些事項的會計處理可能未能真實公允反映企業(yè)業(yè)務情況，不符合會計準則的要求。我們可以根據(jù)會計準則的規(guī)定，對這些不正確的會計處理予以更正。也就是做會計調(diào)整。

在全面了解目標公司的業(yè)務及財務狀況后，我們可以輕易地找到目標公司的收入及成本里那些非正常經(jīng)營以及一次性的項目。財務盡職調(diào)查要了解目標公司的正常經(jīng)營情況，這些非正常經(jīng)營以及一次性無持續(xù)性的項目會影響收購方對正常經(jīng)營財務數(shù)據(jù)的理解。在對目標公司進行現(xiàn)金流折現(xiàn)估值時，這些非正常經(jīng)營以及一次性發(fā)生的項目在未來也不會發(fā)生，因此，需要從當前收入及成本中將這些非正常經(jīng)營及一次性項目去掉，以留下正常經(jīng)營的財務數(shù)據(jù)。這一個過程叫作正常化調(diào)整。

在會計調(diào)整和正常化調(diào)整后，得到的財務數(shù)據(jù)將可以真實地反映企業(yè)正常經(jīng)營的情況。如果目標公司處于穩(wěn)定的市場中，未來的業(yè)務模式以及外部市場不會發(fā)生重大變化，收購方也可基于歷史期間經(jīng)調(diào)整后的財務數(shù)據(jù)，對未來財務表現(xiàn)進行預測。

與目標公司討論調(diào)整事項

對目標公司的財務數(shù)據(jù)進行調(diào)整后，需要針對這些會計調(diào)整及正?；{(diào)整與目標公司相關(guān)人員進行討論，再次詳細了解目標公司進行這些會計處理的邏輯，了解這些會計處理背后的業(yè)務，以再次確認財務盡職調(diào)查人員所做的調(diào)整是否正確合理。有時財務盡職調(diào)查人員可能基于之前的信息資料認為某些會計處理應當調(diào)整，但在與目標公司相關(guān)人員深入討論獲得更多交易相關(guān)背景信息后，可能會贊同目標公司原來的會計處理。對于一些原來認為是非正?；蛞淮涡园l(fā)生的業(yè)務，經(jīng)過與目標公司相關(guān)人員討論，可能認為這些業(yè)務不能歸為非正?；蛞淮涡缘臉I(yè)務，未來可能也會經(jīng)常發(fā)生，可能會更正原來的正?；{(diào)整。因此，與目標公司相關(guān)人員討論和再次確認相關(guān)的調(diào)整是財務盡職調(diào)查過程中非常重要不可忽略的步驟。

撤場后的工作

確定了會計調(diào)整，得到調(diào)整后的歷史及當前期間的財務報表和財務數(shù)據(jù)后，財務盡職調(diào)查人員與目標公司相關(guān)人員也進行了深入溝通，對于目標公司的業(yè)務情況以及財務體現(xiàn)也有了充分的理解。這時，財務盡職調(diào)查人員可以離開目標公司，回到自己的辦公地點開始撰寫財務盡職調(diào)查報告。

撰寫報告

財務盡職調(diào)查人員回到自己的辦公地點后，可以開始討論著手撰寫財務盡職調(diào)查報告。對于不同的公司，財務盡職調(diào)查報告的格式、架構(gòu)及展示形式有不同的規(guī)定。但財務盡職調(diào)查報告的目的都是為了向收購方及其他方展示目標公司歷史期間以及當前的業(yè)務情況及對應的財務表現(xiàn)，便于收購方全面了解目標公司的業(yè)務及財務，同時對目標公司未來的財務表現(xiàn)預測提供一定的啟發(fā)和參考。

整理資料歸檔備案

在完成財務盡職調(diào)查報告的撰寫后，可以著手對財務盡職調(diào)查過程中收集到的原始資料以及財務盡職調(diào)查過程中的數(shù)據(jù)處理分析底稿進行整理和歸檔。資料整理歸檔主要是出于目標公司的相關(guān)資料數(shù)據(jù)需要妥善保管，嚴格保密的要求，另外，收購方及相關(guān)方在閱讀財務盡職調(diào)查報告的過程中，可能就一些細節(jié)問題存在一些疑問，需要進一步了解。這時，財務盡職調(diào)查人員首先需要從獲取的原始資料數(shù)據(jù)中尋找相關(guān)信息。因此，原始資料的整理歸檔也是財務盡職調(diào)查過程中十分重要的步驟。