作者：高云（汪宏杰）

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你好，我是高云。

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曾經有實訓營的小伙伴在群里問了一個問題，讓我記憶猶新。

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他說，“教練，一份合同需要審查和分析的風險點太多了！就像建設工程合同需要了解很多關于設計，施工，監(jiān)理，審計，預算等等層面的風險點。但人手有限，如何快速精準審查一份幾十頁上百頁的合同又能保證工作質量？”

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其實這個問題可以采用“合同視覺法”來解決，學會如何俯視、仰視、平視和近視合同。

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01??俯視合同法

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在審查之初，首先學會將眼光提升到項目宏觀層面來審查合同整體風險，避免第一時間陷入字眼糾結當中，發(fā)現(xiàn)存在根本性風險的。

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例如法律關系（主體、客體不合格，內容存在違法）或交易模式違法的，應當及時告知業(yè)務，要求進行根本性改變，比如更換簽約主體、交易模式等。

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如果發(fā)現(xiàn)存在重大風險或局部風險，通過和業(yè)務溝通和調整局部內容的方法來解決。如果可以通過修訂合同方式解決的，及時評估修改合同的時間長短，及時向業(yè)務部門說明原因，爭取理解和支持。

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02??仰視合同法

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同樣的一個合同條款，雙方強弱地位不同，判斷標準截然不同，無分對錯，只分利弊而已。當對方非常強勢時，我方審查合同的標準就應該是抓大放小，把握核心利益點，放棄次要地方。能少改就少改，能不改就不改，也就是要仰視合同。

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03??平視合同法

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法務審查和修改合同的尺度，不取決于對方態(tài)度強硬與否，也不取決于業(yè)務強調合同緊急與否，而取決于對公司的利益大小和雙方強弱地位不同。

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所以，法務一定要用平常心對待合同審查，應該要提示的照提示，應該要修改的照修改，不用考慮合同是否會因此簽約失敗。

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04??近視合同法

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就是強調深入合同內核，以系統(tǒng)觀和流程觀解構合同，運用寫法篇當中的六大模塊（篇首、關系、流程、保障、救濟和篇末模塊）和六大節(jié)點（生效、啟動、交割、付款、解除和違約）和90個示范條款，迅速找出散落合同各處的風險和遺漏之處。

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運用管法篇當中的風險管理技術，排查和分類風險級別，采取拒絕、降低、轉嫁和接受等四種方式進行及時處理。

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其實這個“合同視覺法”聽起來新鮮，其實也不過是《合同六法》中心法思維的外化。

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很多人都聽了我前幾天推出的“電臺節(jié)目”：《合同方法論60講》的合同新三觀法。其中有個小伙伴跟我說，“教練，這個合同新三觀法，我聽是聽懂了，但是一遇到實際中千奇百怪的問題，好像還不懂怎么運用。我想問問在投資協(xié)議中，投資方希望最好是明股實債，但法律規(guī)定不得明股實債，如何變通？”

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我笑了笑說，這個問題看似刁鉆，但完全可以綜合運用利益觀、系統(tǒng)觀和流程觀解決問題。

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01??利益觀

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通過約定盡早結算還本和分紅，能夠在一定程度上降低投資虧損的高風險?？紤]到投資項目通常期限比較長，兩三年之后才結算，回報比較難確定，但在投入初期，高額回報還是比較容易估算和可見的。

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因此可以約定，項目每半年或一年，對于我方的投資先行結算還本和分紅，等到兩三年之后，我方的本金基本已經先收了回來，剩余的就是賺多賺少而已。這種做法雖然不能完全杜絕風險，但可以降低風險度。

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02??系統(tǒng)觀

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“保本付息”看起來只是一個條款，但其實可以運用系統(tǒng)觀，將這個要求分散到合同各個部分，還有相關各份文件當中系統(tǒng)化設計。

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例如：合同主文當中不僅有對賭條款和約定回購條款，還有差額補償條款、聲明承諾條款、虧損接管條款還違約責任條款等，形成一個嚴密的保護系統(tǒng)，而非簡單的一個對賭條款。

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03??流程觀

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通過實際操作來解決問題。分別擬定主合同《投資協(xié)議》及其《補充協(xié)議》。

主協(xié)議《投資協(xié)議》，１月１日簽訂，雙方簽字蓋章，各執(zhí)一份。

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另一份《補充協(xié)議》，１月２日簽訂，約定修改前述的《投資協(xié)議》若干內容，尤其是明確將其中的股權投資改為債權投資，對方承諾還本付息，雙方簽字蓋章后，協(xié)議文本兩份均由我方保管，對方手上沒有。

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這樣能夠確保將來一旦發(fā)生糾紛，我方能夠根據實際情況，選擇將投資項目定義為“股權投資”還是“債權投資”項目。

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利益觀、系統(tǒng)觀和流程觀就是我在《合同六法》心法篇中講到合同新三觀。

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在熊貓法律星球組織的上萬網友的“合同實務交流群”收到過太多古靈精怪的合同問題了，我都有逐字逐句敲出來回復，問答內容已經100多萬字。我最近發(fā)現(xiàn)，無論大家再問什么，基本都已經不會超過我的問答庫范圍。

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其中有很多實務問題都是可以通過合同新三觀來解決的，例如：

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不能親自參與合同洽談，如何把握好合同內容？

在聽領導話和守住法律底線兩個矛盾之間，如何平衡？

工作中如何提升商業(yè)及管理意識，養(yǎng)成法商思維？

有沒有什么特別的方法讓客戶直觀感受律師工作成果，覺得花錢值？

法務和律師工作差異很大，如何快速轉變？

……

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大家學會舉一反三了嗎？

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高云（本名汪宏杰），合同六法創(chuàng)始人，《民法典時代合同實務指南》主編。中國法學會法律文書研究會理事、中山大學法學院客座教授，廣州仲裁委員會仲裁員。1993年開啟法律從業(yè)生涯，主要從事企業(yè)投融資，并購重組和不良資產等業(yè)務，歷任多家律所主任，上市公司法務總監(jiān)，合規(guī)官等職務，先后出版《思維的筆跡》、《公司法實務指南》等12本法律實務暢銷作品。