《金證研》北方資本中心 青黎/作者 巫恩 映蔚/風控

分拆上市，是指上市公司將部分業(yè)務或資產剝離，以其子公司的形式上市或者實現重組上市的行為。2020年11月，用友網絡科技股份有限公司擬分拆其子公司用友汽車信息科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“用友汽車”）至科創(chuàng)板上市。2022年4月15日，用友汽車已提交注冊申請。

然而，此次沖擊科創(chuàng)板背后，用友汽車或存問題待解。其中，用友汽車的專利數量及軟件著作權數量均在其境內同行中“墊底”。另一方面，用友汽車一名離職人員朱林矗2020年年底設立一家公司，2021年1月該公司進入用友汽車供應商體系，并且2021年年度與用友汽車交易超1,300萬元。合作背后，此前，2018年4月，朱林矗還與用友汽車另一名離職員工桂昌厚，曾投資另外一家企業(yè)，在朱林矗重新入職用友汽車前，桂昌厚也退出該投資企業(yè)。種種巧合之下，朱林矗設立的供應商或為用友汽車“而生”。

?

一、成立19年僅2項發(fā)明專利，專利及軟件著作權數量在境內同行中“墊底”

作為高新技術企業(yè)，用友汽車創(chuàng)新能力或現“短板”，其獲授權的專利數量及軟件著作權數量在境內同行中“墊底”。

據用友汽車簽署日期為2022年4月14日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），用友汽車成立于2003年3月13日。截至招股書簽署日2022年4月14日，用友汽車合計擁有3項授權專利，其中，發(fā)明專利2項，外觀設計專利1項。

據招股書，用友汽車選取的境內同行業(yè)可比公司分別為山大地緯軟件股份有限公司（以下簡稱“山大地緯”）、誠邁科技（南京）股份有限公司（以下簡稱“誠邁科技”）、中科創(chuàng)達軟件股份有限公司（以下簡稱“中科創(chuàng)達”）、武漢光庭信息技術股份有限公司（以下簡稱“光庭信息”）。

據國家知識產權局數據，截至2022年4月14日，中科創(chuàng)達母公司共擁有106項授權專利，其中，實用新型專利14項，發(fā)明專利88項，外觀設計專利4項。

據國家知識產權局數據，截至2022年4月14日，光庭信息母公司共擁有56項授權專利，其中，實用新型專利3項，發(fā)明專利46項，外觀設計專利7項。

據國家知識產權局數據，截至2022年4月14日，山大地緯母公司共擁有29項授權專利，其中，實用新型專利0項，發(fā)明專利24項，外觀設計專利5項。

據誠邁科技2021年年報，截至2021年12月31日，誠邁科技擁有35項授權專利。

也就是說，用友汽車成立19余載，所獲授權發(fā)明專利僅2項，且其授權專利數量在境內同行中“吊車尾”。

據招股書，截至招股書簽署日2022年4月14日，用友汽車合計擁有91項軟件著作權。

據中科創(chuàng)達2020年年報，截至2020年12月31日，中科創(chuàng)達共擁有計算機軟件著作權885項。

據光庭信息2021年年報，截至2021年12月31日，光庭信息及其控股子公司擁有計算機軟件著作權187項。

據山大地緯2021年年報，截至2021年12月31日，山大地緯共擁有軟件著作權355項。

據誠邁科技2021年年報，截至2021年12月31日，誠邁科技共擁有計算機軟件著作權176項。

不難看出，用友汽車軟件著作權亦在其境內同行中“墊底”。

另外，截至2021年末，用友汽車研發(fā)人員占比低于境內同行均值。

據招股書，截至2021年末，用友汽車擁有研發(fā)人員256人，占其員工總人數的比例為24.45%。

據中科創(chuàng)達2021年年報，截至2021年末，中科創(chuàng)達擁有研發(fā)人員10,350人，占其員工總人數的比例為90.26%。

據光庭信息2021年年報，截至2021年12月31日，光庭信息擁有研發(fā)人員768人，占其員工總人數的比例為40.34%。

據山大地緯2021年年報，截至2021年12月31日，山大地緯擁有研發(fā)人員889人，占其員工總人數的比例為56.37%。

據誠邁科技2021年年報，截至2021年12月31日，誠邁科技擁有研發(fā)人員6,927人，占其員工總人數的比例為93.04%。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至2021年12月31日，用友汽車境內同行業(yè)可比公司研發(fā)人員占比均值為70%。

也就是說，用友汽車成立19余載，僅獲發(fā)明專利授權2項。且截至2022年4月14日，用友汽車所獲授權的專利數量及軟件著作權數量在境內同行中墊底。不止于此，截至2021年末，用友汽車研發(fā)人員數量占比低于其境內同行均值，而且其研發(fā)人員數量占比亦低于其境內同行均值。用友汽車的研發(fā)創(chuàng)新能力幾何？該打上問號。

除此之外，用友汽車與供應商的關系脈絡，同樣值得關注。

?

二、離職員工成立公司次月即成為供應商累計交易千萬元，“匆匆”半年退出再入職用友汽車

需要指出的是，用友汽車一名離職人員朱林矗于2020年年底設立一家公司，2021年1月該公司進入用友汽車供應商體系，并且2021年年度與用友汽車交易超1,300萬元。

據招股書，2021年，上海觸龍科技有限公司（以下簡稱“上海觸龍”）系用友汽車第三大供應商，用友汽車向上海觸龍采購的金額為1,314.81萬元，占其當期采購總額的比例為8.54%。

據簽署日期為2022年3月30日的《關于用友汽車首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的審核中心意見落實函回復》（以下簡稱“落實回復函”），2021年1月，上海觸龍經履行程序后進入用友汽車的供應商體系經履行相關程序后，并于2021年2月開始參與寶馬項推廣實施服務，包括方案設計、經銷商環(huán)境調研、編制操作手冊及現場推廣等。

其中，上海觸龍于2021年2月與用友汽車簽訂了《用友服務外包協議》，為用友汽車提供人天外包服務，主要服務內容為現場推廣實施服務前方案設計、經銷商環(huán)境調研、編制操作手冊等及其他開發(fā)、測試工作，交易金額為776.68萬元。

不僅如此，上海觸龍于2021年4月與用友汽車簽訂了《寶馬經銷商實施推廣服務合同》，為用友汽車提供寶馬項目現場推廣實施服務，交易金額為443.16萬元。上海觸龍于2021年5月就一般項目推廣實施服務與用友汽車簽訂了《經銷商（4S店）DMS系統實施服務框架合同》，交易金額為13.76萬元。

據落實回復函，用友汽車2021年上半年前五大供應商中新增上海觸龍，上海觸龍成立時間較短，其原創(chuàng)始人為用友汽車離職員工，該員工2021年轉讓上海觸龍全部股權后又重新入職用友汽車。

因此，上交所要求用友汽車說明其向上海觸龍采購的交易背景、具體內容、采購價格公允性，成立時間較短即成為用友汽車前五大供應商的合理性；相關員工離職創(chuàng)辦上海觸龍，后又轉讓股權的背景及合理性，用友汽車、實際控制人與上海觸龍及其關鍵管理人員是否存在除購銷外的其他利益安排。

關于上海觸龍成立時間短即成為用友汽車的前五大供應商的合理性，據落實回復函，2021年初，用友汽車的推廣實施服務資源已無法滿足客戶的服務需求，因此，用友汽車決定新增推廣實施服務供應商。上海觸龍核心團隊之前在汽車行業(yè)相關公司工作，擁有10年以上的汽車行業(yè)信息化從業(yè)經驗，同時具備專業(yè)的推廣實施服務人員。因此，上海觸龍能夠滿足用友汽車對推廣實施服務供應商較為急迫的需求。

關于用友汽車前員工朱林矗創(chuàng)立及轉讓上海觸龍的背景及合理性，落實回復函顯示，上海觸龍創(chuàng)始人朱林矗曾在用友汽車擔任區(qū)域銷售負責人，2017年4月，其決定離職。離職后，朱林矗一直從事較為熟悉和擅長的汽車行業(yè)咨詢、車聯網、軟件及信息化服務等業(yè)務，2020年12月，朱林矗成立上海觸龍，希望能夠直接為車企提供信息系統建設服務。而創(chuàng)立后，由于上海觸龍規(guī)模小且知名度低，僅能從事人力外包類型的業(yè)務，間接為車企提供部分服務。

因創(chuàng)業(yè)預期不達初衷，2021年4月，朱林矗將上海觸龍全部股權轉讓給上海觸龍另一經營者祝鋒，并尋找多家大企業(yè)的工作機會。

至此，用友汽車現任管理層考慮到朱林矗是汽車IT領域的高級營銷人才，且對用友汽車較為熟悉，為避免其加入其他企業(yè)成為競爭對手，用友汽車遂主動向其發(fā)出邀請。2021年6月，朱林矗重新入職用友汽車擔任區(qū)域銷售負責人，負責部分新能源汽車、工程機械及商用車業(yè)務。

綜合來看，上海觸龍成立于2020年12月，成立次年即2021年1月，上海觸龍進入用友汽車的供應商體系。2021年2月，上海觸龍開始參與用友汽車寶馬項目工作。2021年4月，上海觸龍與用友汽車簽訂服務合同，為其提供寶馬項目服務；與此同時，朱林矗放棄創(chuàng)業(yè)，繼續(xù)投入應聘市場。2021年5月，上海觸龍與用友汽車簽訂合作框架合同。2021年6月，朱林矗重新入職用友汽車。而在此之前，上海觸龍從成立至其與用友汽車達成業(yè)務合作，僅間隔1個月；至朱林矗轉讓上海觸龍全部股權僅間隔5個月；至朱林矗重新入職用友汽車，僅間隔7個月。

從上述時間線來看，朱林矗創(chuàng)立的上海觸龍在成立后的短時間內已接觸到其熟悉的領域，而其五個月后僅因“創(chuàng)業(yè)預期不達初衷”而退股的說法，或“站不住腳”。

此外，受讓朱林矗的上海觸龍股份的祝鋒，或還曾與朱林矗參與投資另一家公司，而該公司的歷史投資人與用友汽車現任董事同名。

據市場監(jiān)督管理局數據，上海觸龍成立于2020年12月10日，截至查詢日2022年5月24日，唯一股東系祝鋒，其經營范圍為技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣等。2021年4月25日，上海觸龍唯一股東由朱林矗變更為祝鋒。

據市場監(jiān)督管理局數據，上海曼眾網絡科技有限公司（以下簡稱“上海曼眾”）成立于2018年4月10日，截至查詢日2022年5月24日，其經營范圍包括網絡技術、計算機軟硬件技術、電子技術、系統集成技術領域內的技術開發(fā)、技術轉讓、技術服務等；王龍輝、祝鋒對上海曼眾分別持股90%、10%，分別擔任執(zhí)行董事、監(jiān)事。

據市場監(jiān)督管理局數據，2020年6月30日，上海曼眾投資人由“祝鋒”、“朱林?！?、“桂昌厚”變更為“朱林矗”、“祝鋒”，此前并無關于投資人變更信息。2022年2月15日，上海曼眾投資人由“祝鋒”、“朱林矗”變更為“祝鋒”、“王龍輝”，且其董事及法定代表人由“朱林?！弊兏鼮椤巴觚堓x”。且截至查詢日2022年5月24日，上海曼眾無監(jiān)事變更記錄，亦再無投資人及董事備案變更信息。

據招股書，2020年5月起，桂昌厚當選并擔任用友汽車董事及總經理（總裁），任期為2021年9月2日至2024年9月1日。

據公開信息，截至查詢日2022年5月24日，上海曼眾的現任股東及監(jiān)事“祝鋒”任職企業(yè)、昔日股東及董事“朱林?！钡臍v史任職企業(yè)均包括上海觸龍，而上海曼眾歷史股東“桂昌厚”現擔任用友汽車董事兼總經理。

可見，上海觸龍的創(chuàng)始人朱林矗與上海曼眾的歷史股東“朱林?！?、用友汽車的員工朱林矗，或系同一人。朱林?；蜃陨虾Ｂ姵闪⒅?018年4月10日至2022年2月14日，持有上海曼眾股份，并擔任其法定代表人及董事。而自2018年4月10日至查詢日2022年5月24日，祝鋒仍系上海曼眾股東。不僅如此，2018年4月10日至2020年6月29日，桂昌厚系上海曼眾的股東，且與用友汽車的董事兼總經理桂昌厚或系同一人。上述三人或系上海曼眾的發(fā)起股東。

此外，桂昌厚曾于用友汽車任職董事兼經理。

據市場監(jiān)督管理局數據，用友汽車歷史變更信息顯示，2014年8月15日，董事、監(jiān)事、經理備案發(fā)生變更，變更前后，桂昌厚均在用友汽車任職。2015年7月14日，董事、經理備案變更前后，均包含桂昌厚。2017年5月12日，桂昌厚不再擔任用友汽車董事。2018年3月8日，桂昌厚不再擔任用友汽車經理。而2020年6月28日，桂昌厚再次成為用友汽車董事及經理。此后截至查詢日2022年5月24日，用友汽車再無關于董事及經理變更信息。

可見，2018年3月，桂昌厚卸任用友汽車董事及經理；2018年4月至2020年6月，桂昌厚系上海曼眾股東；而到了2020年6月，桂昌厚再次成為用友汽車董事及經理。2018年4月至查詢日2022年5月24日，祝鋒或系上海曼眾股東。

上述情形或表明，桂昌厚、朱林矗分別于2018年3月、2017年4月從用友汽車離職；2018年4月，桂昌厚、朱林矗與祝鋒創(chuàng)立上海曼眾；直至2020年6月，桂昌厚退出上海曼眾，重新入職用友汽車；2020年12月，朱林矗、祝鋒創(chuàng)立上海觸龍，上海觸龍于2021年1月成為用友汽車供應商，于2021年度為用友汽車提供價值1,314.81萬元的服務。

可見，桂昌厚、朱林矗與祝鋒三人背后的淵源“深厚”，2018年4月已從用友汽車離職的員工桂昌厚、朱林矗，參與成立上海曼眾，且朱林矗設立上海觸龍不到半年時間“匆匆”退出，且此前朱林矗與桂昌厚也相繼退出上海曼眾，兩人重新回到用友汽車任職。上海觸龍成立1個月即進入用友汽車供應商體系是機緣巧合？還是早有準備？上海觸龍現任實控人又是否充當代持人的角色？上海觸龍又是否為用友汽車“而生”？

荃者所以在魚，得魚而忘荃。面對以上問題，用友汽車能否獲得投資者的青睞？