《金證研》滬深資本組 易安/研究員 清和 映蔚 洪力/風控審查

面點是中國烹飪的主要組成部分，素以制作精致、風味多樣等特點聞名于世。近年來隨著我國居民人均可支配收入的提高，速凍面點食品的需求也呈現(xiàn)旺盛的增長態(tài)勢。而立志將“巴比饅頭”打造為中式面點全球品牌的中飲巴比食品股份有限公司（以下簡稱“中飲股份”）能否順勢而為？尚未可知。

反觀其背后，中飲股份為兩大供應商創(chuàng)收上億元，而這兩家供應商從業(yè)人數(shù)“寥寥無幾”，其交易真實性存疑。與此同時，重要供應商問題“頻出”，社會責任或存缺失。此外，其合作的施工單位“黑料”纏身，承建的工程質量或存隱憂。而其保薦機構近些年屢屢“吃”警示函，或難勤勉盡責。種種問題之下，中飲股份何去何從？

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一、“零人”公司撐起上千萬元采購額，交易數(shù)據(jù)真實性存疑

值得注意的是，中飲股份與其合作多年的供應商因產(chǎn)生合同糾紛“打起官司”。

據(jù)中飲股份簽署日為2020年9月22日的招股書（以下簡稱“招股書”），2018-2019年，上海萬有全東昕食品有限公司（以下簡稱“上海萬有全”）分別位居中飲股份前五大供應商的第三位、第一位，中飲股份對其采購額分別為3,432.54萬元、7,038.85萬元，占當期采購總額的比例分別為5.57%、8.94%。

2019年，上海萬有全以超7,000萬元的采購金額成為中飲股份的第一大供應商，而令人疑惑的是，上海萬有全的從業(yè)人數(shù)或“寥寥無幾”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，上海萬有全成立于2014年8月14日，主營業(yè)務為食品經(jīng)營。據(jù)其披露的2016-2019年年報，其繳納社保的員工人數(shù)分別為0人、0人、0人、1人。

這意味著，上海萬有全在成立后的第三年便一躍成為中飲股份的第三大供應商，而2019年，上海萬有全或“一人”撐起了逾7千萬元交易額。

此外，2019年底中飲股份與上海萬有全因合同糾紛“打官司”的問題同樣值得關注。

據(jù)中國裁判文書網(wǎng)信息，2019年12月12日，中飲股份與上海萬有全因買賣合同糾紛案，在上海市松江區(qū)人民法院審理。另外，法院認為該案件不宜在互聯(lián)網(wǎng)公布。

因未能在互聯(lián)網(wǎng)公布，該糾紛具體內(nèi)容不得而知，而此前中飲股份與上海萬有全已合作至少四年。2019年，雙方還達成了千萬元的交易，另一邊卻“翻臉”鬧上法庭，而該供應商或為“一人”公司。

無獨有偶，中飲股份的另一家重要供應商或為“零人”企業(yè)。

據(jù)招股書，2016-2017年，上海其隆食品有限公司（以下簡稱“上海其隆”）分別位居中飲股份前五大供應商的第一位、第二位，中飲股份對其采購額分別為3,618.85萬元、2,870萬元，分別占采購總額的7.36%、5.33%。

2016-2017年，中飲股份對上海其隆的采購額累計達6,488.85萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，上海其隆成立于2014年4月23日，主營業(yè)務為銷售預包裝食品、食用農(nóng)產(chǎn)品。

而年報顯示，2017-2019年，上海其隆社保繳納人數(shù)均為0人。

也就是說，上海其隆在成立后的第三年便成為中飲股份的第一大供應商，中飲股份對其采購額累計超6,000萬元，而其多年來或均為“零人”公司。

“寥寥無幾”的從業(yè)人數(shù)如何撐起上千萬元的交易金額？令人費解。而中飲股份供應商存在的問題遠未結束。

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二、重要供應商問題“頻出”，社會責任或存缺失

據(jù)招股書，2016-2017年，上海愛森肉食品有限公司（以下簡稱“上海愛森”）均位居中飲股份前五大供應商的第四位，中飲股份對其采購額分別為2,471.71萬元、2,549.88萬元，占當期采購總額的比例分別為5.03%、4.73%。

值得注意的是，上海愛森在經(jīng)營、環(huán)保、交通運輸?shù)确矫娑啻芜`規(guī)，而遭行政處罰。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2020年6月，在上海市農(nóng)業(yè)農(nóng)村委員會執(zhí)法總隊開展的抽查檢查中，上海愛森被發(fā)現(xiàn)問題，并被要求責令改正。

2017-2019年間，上海愛森在上海市奉賢區(qū)市場監(jiān)督管理局開展的食品抽查檢查中多次被檢查出問題，并被要求加強管理、確保安全，總計次數(shù)達六次。

此外，上海愛森還曾三次因違反固體廢物管理制度被處罰。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017年3月，上海愛森兩度因違反固體廢物管理制度及水污染防治管理制度，而被上海市環(huán)保局責令停止違法行為，并處罰款。

2016年6月，上海愛森因違反水污染防治管理制度，被上海市奉賢區(qū)環(huán)保局處以責令立即改正，并處以罰款。

不止于此，上海愛森還曾三次因交通運營不規(guī)范，被當?shù)亟煌ㄎ瘑T會處以罰款。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017年3月，上海愛森因“道路貨運經(jīng)營者不規(guī)范經(jīng)營、服務”，被上海市交通委員會執(zhí)法總隊處以罰款。

2015年12月及2017年3月，上海愛森兩次因其運輸車輛未按照國家和本市的規(guī)定懸掛和使用與其運輸經(jīng)營業(yè)務相符的營運標志，被上海市交通委員會執(zhí)法總隊進行處罰。

重要供應商在抽查檢查、環(huán)保檢查以及交通運營方面，多次遭行政處罰，社會責任或存缺失，而中飲股份稱其“建立了嚴格的采購控制程序”，或為其說法“打了臉”。

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三、逾4億元存款“趴”銀行“吃”利息，募資“補血”合理性存疑

值得注意的是，中飲股份“手握”大筆銀行存款“吃”利息，其或存在資金利用水平低下的情形。

據(jù)招股書，2017-2019年，中飲股份的貨幣資金分別為35,149.6萬元、45,793.49萬元、48,718.24萬元。同期，中飲股份的銀行存款分別為35,005.06萬元、45,594.23萬元、48,715.01萬元。

同期，中飲股份的利息收入分別為17.48萬元、1,581.22萬元、1,726.1萬元。

不難看出，中飲股份“手握”超4億元的銀行存款，2018-2019年利息收入均超千萬元。2019年，中飲股份收益率達3.54%。

另一方面，中飲股份并無有息負債。

據(jù)招股書，2017-2019年，中飲股份的短期借款分別為962.62萬元、0元、0元。同期，中飲股份并無一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款。

也就是說，中飲股份只在2017年有962.62萬元短期借款，并無其他有息負債。與此同時，中飲股份的資產(chǎn)負債率逐年走低，資產(chǎn)負債結構趨于合理。

據(jù)招股書，2017-2019，中飲股份的資產(chǎn)負債率分別是34.87%、29.64%、26.03%。

據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，同期，同行業(yè)上市公司絕味食品股份有限公司（以下簡稱“絕味食品”）的資產(chǎn)負債率分別為19.26%、20.78%、16.43%，三全食品股份有限公司（以下簡稱“三全食品”）的資產(chǎn)負債率分別為54.07%、55.26%、57.82%，福建安井食品股份有限公司（以下簡稱“安井食品”）的資產(chǎn)負債率分別為47.91%、55.12%、51.73%，江西煌上煌集團食品股份有限公司（以下簡稱“煌上煌”）的資產(chǎn)負債率分別為15.59%、22.56%、20.59%。

2017-2019年，上述四家同行業(yè)上市公司資產(chǎn)負債率均值分別為34.21%、38.43%、36.64%。

據(jù)招股書，中飲股份此次上市募集資金共計9.5億元，分別用于“巴比食品智能化廠房項目”、“生產(chǎn)線及倉儲系統(tǒng)提升項目”、“直營網(wǎng)絡建設項目”、“食品研發(fā)中心和檢測中心項目”、“品牌推廣項目”等以及“補充流動資金項目”。其中，擬使用募集資金1.5億元補充流動資金。

手握逾4億元存款“吃”千萬元利息，近兩年并無有息負債，資產(chǎn)負債結構也趨于合理，中飲股份或許并“不差錢”，其募資“補血”合理性存疑。

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四、產(chǎn)能數(shù)據(jù)與官宣信披“不一”縮水近15%，產(chǎn)能利用率或“拔高”近10%

目前，中飲股份擁有三處中央工廠，分別是上海工廠、廣州工廠及天津工廠。其中天津工廠2019年12月投入使用。

據(jù)簽署日為2019年12月25日簽署的招股書（以下簡稱“2019版招股書”），2019年上半年，中飲股份上海工廠成品類產(chǎn)品的產(chǎn)能為2.45萬噸，餡料類產(chǎn)品的產(chǎn)能為1.93萬噸；廣州工廠成品類產(chǎn)品的產(chǎn)能為0.41萬噸，餡料類產(chǎn)品的產(chǎn)能為0.16萬噸。

由上可知，2019年上半年，中飲股份的餡料類產(chǎn)品產(chǎn)能共計2.09萬噸、成品類產(chǎn)品產(chǎn)能共計2.86萬噸。

據(jù)招股書，中飲股份募投項目“巴比食品智能化廠房項目”的環(huán)評部門及項目批復編號為“松環(huán)保許管[2019]314號”，建設主體為中飲股份。

據(jù)上海市松江區(qū)政府公開信息，2019年5月31日，上海市松江區(qū)生態(tài)環(huán)境局發(fā)布關于“中飲巴比食品股份有限公司巴比食品智能化廠房項目”（以下簡稱“巴比食品智能化廠房項目”）環(huán)境影響報告表的審批意見，審批文號為松環(huán)保許管[2019]314號。

據(jù)上海市松江區(qū)政府發(fā)布的“巴比食品智能化廠房項目”環(huán)境影響報告表，中飲股份實際生產(chǎn)產(chǎn)能為年產(chǎn)餡料類產(chǎn)品2.45萬噸/年、面點類產(chǎn)品3.7億個/年。

也就是說，中飲股份在招股書中披露的餡料類產(chǎn)品產(chǎn)能2.09萬噸，與其在環(huán)評報告中披露的餡料類產(chǎn)品產(chǎn)能2.45萬噸，存在數(shù)據(jù)“對不上”的現(xiàn)象，且招股書披露的產(chǎn)能低于環(huán)評近15%。

而經(jīng)《金證研》滬深資本組統(tǒng)計，倘若以環(huán)評報告披露的產(chǎn)能2.45萬噸為基數(shù)，則2018年及2019年上半年，中飲股份餡料類產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率分別為106.94%、51.43%。

同期，中飲股份在招股書中披露的餡料類產(chǎn)品產(chǎn)能利用率分別為125.36%、60.29%。

可見，按照環(huán)評報告披露的產(chǎn)能數(shù)據(jù)基準，以招股書披露的產(chǎn)量及產(chǎn)能數(shù)據(jù)計算得到的產(chǎn)能利用率，招股書披露的產(chǎn)能利用率高于前述環(huán)評計算所得的產(chǎn)能利用率，2018年及2019年上半年，招股書披露的對應產(chǎn)能利用率分別“拔高”近20個百分點、10個百分點。也就是說，中飲股份的產(chǎn)能數(shù)據(jù)真實性幾何？尚待推敲。

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五、施工單位“踩雷”安全生產(chǎn)問題，工程質量或存隱憂

據(jù)招股書，中飲股份擬使用募集資金1.8億元投資“巴比食品智能化廠房項目”。

2018年8月31日，中飲股份與中建安裝集團有限公司（以下簡稱“中建安裝集團”）簽訂《建設工程施工合同》，約定由中建安裝集團承建巴比食品智能化廠房，合同金額為8,300.66萬元，該合同正在履行。

而事實上，中建安裝集團曾因施工現(xiàn)場存在問題被處罰。

據(jù)蘇應急調罰﹝2020﹞07號文件，2019年9月，中建安裝集團與江蘇華淳建設工程有限公司聯(lián)合承包的軌道交通3號線安裝裝修工地，發(fā)生一起觸電事故，造成一人死亡。

上述處罰信息顯示，中建安裝集團存在安全管理不到位，對作業(yè)現(xiàn)場安全環(huán)境監(jiān)管不到位，未及時發(fā)現(xiàn)和消除環(huán)境改變帶來的安全隱患，作業(yè)前未再進行有效的安全技術交底，未專門制定操作規(guī)程等問題，對事故負主要責任。2020年7月16日，蘇州應急管理局對中建安裝集團給予罰款29萬元的行政處罰。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2020年5月，中建安裝集團實施的工程項目現(xiàn)場的鋼筋工人從外架上摔落，因施工現(xiàn)場腳手架未采用腳手板滿鋪、未設置密目式安全網(wǎng)封閉，中建安裝集團違反《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》，被南京市溧水區(qū)應急管理局作出罰款1.5萬元的行政處罰。

無獨有偶，中建安裝集團還多次因經(jīng)營違規(guī)被處罰。

據(jù)馬鞍山市政府公開信息，2019年7月，馬鞍山慈湖高新管委會發(fā)布了“中建安裝集團施工的馬鞍山華旺新材料科技有限公司12萬噸年裝飾原紙生產(chǎn)線新建項目，施工現(xiàn)場揚塵防治措施不到位的行為案”。

據(jù)公開信息，中建安裝集團施工的“馬鞍山華旺新材料科技有限公司12萬噸年裝飾原紙生產(chǎn)線新建項目”，施工現(xiàn)場揚塵防治措施不到位的行為，違反了《安徽省大氣污染防治條例》，而被罰款2.1萬元。

據(jù)深交罰決第ZD037877號文件，在2019年8月，中建安裝集團在南山區(qū)西麗北路因擅自占用或者挖掘城市道路的違法行為，違反《城市道路管理條例》，而被深圳市交通運輸局處以罰款5,000元的行政處罰。

與經(jīng)營多次違規(guī)、安全生產(chǎn)問題頻繁“踩雷”的施工單位合作，其實施的工程質量幾何？不得而知。

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六、保薦機構黑歷史“纏身”，或難勤勉盡責

據(jù)招股書，中飲股份聘請的保薦機構及主承銷商為國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”）。

2017-2019年，國元證券曾多次“踩雷”違規(guī)經(jīng)營而遭行政處罰。

據(jù)公開信息，2016-2018年及2019年上半年，國元證券及其員工因違規(guī)經(jīng)營而遭監(jiān)管層的“點名”累計達8次。

據(jù)中證協(xié)函[2018]160號文件，2018年4月，國元證券員工楚江華和賈陽予，以助理營銷經(jīng)理名義對13名未取得證券執(zhí)業(yè)證書的人員，以開戶獎的方式進行考核并發(fā)放獎勵，中國證券業(yè)協(xié)會責成國元證券對楚江華和賈陽予以嚴肅處理。

據(jù)廣東證監(jiān)局行政處罰決定書〔2018〕3號文件，2018年3月，蔣樂輝系在國元證券股份有限公司中山體育路證券營業(yè)部任職的證券從業(yè)人員，從業(yè)期間為2009年6月1日至2017年3月30日。2015年6月12日至2017年3月3日，蔣樂輝私下接受李某平等多名客戶委托，利用“梁某根”、“黃某玲”證券賬戶（以下簡稱“賬戶組”）買賣證券。期間，賬戶組的交易均由蔣樂輝決策實施。蔣樂輝在私下接受客戶委托進行證券交易期間沒有違法所得。對此，廣東證監(jiān)局責令蔣樂輝改正，給予警告，并罰款10萬元。

據(jù)證監(jiān)會福建監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書[2017]28號文件，2017年11月，國元證券股份有限公司福州五一南路證券營業(yè)部的經(jīng)營證券業(yè)務許可證逾期未更換、未及時報備經(jīng)營范圍變更事項，而后其按要求向證監(jiān)會福建監(jiān)管局提交了整改報告。

據(jù)證監(jiān)會安徽監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書[2017]24號文件，2017年9月，國元證券被指出資產(chǎn)管理業(yè)務部門在業(yè)開展中存在超出部門職責開展業(yè)務、個別資管產(chǎn)品運作管理不規(guī)范、內(nèi)控機制不健全、合規(guī)風控管理不到位等問題，而被采取責令改正措施。

據(jù)證監(jiān)會安徽監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書[2017]10號文件，2017年4月，國元證券在保薦安徽華業(yè)香料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市過程中，對發(fā)行人關聯(lián)交易情況的盡職調查不到位，未能充分履行勤勉盡責義務，而被安徽證監(jiān)局采取出具警示函措施。

據(jù)國元證券公告，2017年4月，國元證券下屬公司國元證券經(jīng)紀（香港）有限公司因于2010年9月至2012年7月期間，未嚴格審查經(jīng)紀業(yè)務客戶資金流轉（第三者資金存取交易），違反了中國香港《防止洗黑錢及恐怖分子籌資活動的指引》、《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的指引》及《證監(jiān)會持牌人或注冊人操守準則》等相關條例要求，香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會對其國元證券經(jīng)紀（香港）有限公司作出公開譴責并罰款450萬港元。

據(jù)股轉系統(tǒng)發(fā)[2016]231號文件，2016年8月，國元證券因為投資者開通合格投資者權限前，未按照要求報送投資者賬戶信息，而被全國股轉公司采取出具警示函自律監(jiān)管措施。

據(jù)股轉系統(tǒng)發(fā)[2016]112號文件，2016年4月，國元證券因督導的安徽雪郎生物科技股份有限公司原高級管理人員違反規(guī)定轉讓股份，而被全國股轉公司采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

另外，2019年下半年至今，僅一年左右的時間，國元證券及其員工頻頻“吃”警示函。

據(jù)津證監(jiān)措施[2020]11號文件，2020年6月，國元證券營業(yè)部財富顧問（營銷經(jīng)理）閆復、李昂存在委托他人從事客戶招攬活動的行為，營業(yè)部對員工客戶招攬活動管理不到位，未能嚴格規(guī)范工作人員執(zhí)業(yè)行為，而被天津證監(jiān)局采取警示函的行政監(jiān)管措施。

據(jù)安徽監(jiān)管局行政處罰決定書〔2020〕4號文件，2020年5月，時任國元證券亳州營業(yè)部總經(jīng)理的汝偉，在2006年5月28日至2019年6月11日期間，借用“張成”普通賬戶、信用賬戶從事股票交易，構成證券公司從業(yè)人員違法買賣股票。安徽證監(jiān)局因而對汝偉借用他人賬戶買賣股票行為，處以8萬元罰款。

據(jù)證監(jiān)會公開信息，2019年12月，證監(jiān)會對國元證券存在的債券部門異地團隊未配備專職合規(guī)人員；公司合規(guī)專項考核占比僅為7.5%，低于15%；部分合規(guī)人員薪酬低于公司同級別平均水平；合規(guī)部出具合規(guī)審查意見，未見公司合規(guī)負責人書面簽字確認等七項問題，而被證監(jiān)會采取責令改正措施的決定。

據(jù)證監(jiān)會安徽監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕38號文件，2019年12月，國元證券因在產(chǎn)品營銷、信息系統(tǒng)管理方面存在未履行必要合規(guī)審查程序的情況被安徽證監(jiān)局采取出具警示函措施的決定。

據(jù)證監(jiān)會安徽監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕31號文件，2019年11月，國元證券在保薦安徽黃山膠囊股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市過程中，存在部分盡職調查程序不規(guī)范的情形，未能充分履行勤勉盡責義務，而被安徽證監(jiān)局采取警示函措施的決定。

據(jù)津證監(jiān)措施〔2019〕28號文件，2019年10月，劉世杰因在國元證券股份有限公司天津河北路證券營業(yè)部任職營銷經(jīng)理期間，存在以下違規(guī)行為而被天津證監(jiān)局采取出具警示函措施的決定：2017年1月，向客戶介紹新股申購項目，承諾無風險年化收益15%；2018年11月16日，通過索要客戶證券賬戶用戶名和密碼，為客戶辦理融資融券賬戶資金查詢事宜；2017年至2018年期間，在不具有證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格的情況下，多次向客戶提供薦股信息；2017年期間，為客戶之間的融資提供業(yè)務咨詢及合同文本。

據(jù)重慶證監(jiān)局公開信息，2019年7月，國元證券重慶觀音橋步行街證券營業(yè)部因在開展融資融券業(yè)務過程中存在未充分驗證客戶資料的真實性、準確性等適當性管理工作不到位的違規(guī)行為，而被重慶證監(jiān)局出具警示函。

作為企業(yè)在業(yè)務上合法合規(guī)的重要“守門人”，國元證券頻頻“吃”警示函，其能否勤勉盡責？仍是未知數(shù)。